Es ist nicht leicht, eine kleine Spinne zu sein, wenn man keinerlei Talent zum Weben hat. Damit sie endlich lernt, wie man schöne Netze macht, gibt ihre Mutter sie in die Obhut des gestrengen Herrn Skarabäus, der im Ruf steht, noch die talentloseste „Katastrophe“ von Kind auf Trab zu bringen. In Herrn Skarabäus' trostloser Schule lernt die kleine Spinne eine Fliege kennen, die ihrer Zähne wegen „lifpeld“, eine Hummel, die nicht aufhören kann zu weinen und ein Glühwürmchen, das nur schummrig leuchtet. Gemeinsam beschließen sie zu fliehen, auf der Suche nach einem schöneren Ort. Ein Abenteuer, das sie weit mehr lehren wird, als Herr Skarabäus und sein Drill: glücklich zu sein.
